¿Fusión para fortalecer estructura de capital?

Una fusión entre dos o más entidades es una operación que por lo general es vista como ideal para lograr robustecer la estructura de capital de una empresa, desgraciadamente esto no necesariamente es cierto. Recientemente escuche a un empresario comentar que un tercero (empresa) estaba interesado en adquirir una participación de su negocio, la razón que le explicó a mi conocido fue que, de esa forma podrían consolidar los estados financieros para presentar mejores números, para luego -en un futuro- fusionar a ambas empresas para poder acceder al financiamiento bursátil. Debo aclarar que en ninguno de los dos casos consolidando o fusionando se lograría tener mejores cifras financieras, debido a la naturaleza de la relación entre ambas empresas. Veamos un poco sobre las fusiones.

1.- FUSION HORIZONTAL.- Este tipo de operación se da cuando dos compañías que no tienen relación accionaria alguna deciden fusionarse, en primer lugar hay que señalar que para que esto se de, es necesario que en ambas empresas se celebre asamblea general extraordinaria, que es el tipo de asamblea en la cual se puede tratar el tema de fusión con otra sociedad por lo que con apego al artículo número 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, deberá aprobarse dicha operación en asamblea extraordinaria de ambas sociedades. Es usual que para realizar un acuerdo de fusión, esté deberá hacerse por escrito recomendando tener antes un contrato preparatorio. En el acuerdo de fusión se establecerá como quedarán las empresas una vez fusionadas y cual de ellas será la fusionante o subsistente y cual de ellas será la fusionada y en consecuencia desaparecerá, puede darse el caso de que ambas desaparezcan y surja una nueva como resultado la cual será la subsistente. En este tipo de fusión los capitales se suman y las acciones se canjean mediante un factor de intercambio determinado ex profeso para cada una de las empresas, entregando a cada uno de los accionistas determinado número de acciones de la empresa subsistente a cambio de determinado número de acciones de la empresa “A” y el mismo caso aplica para los accionistas de la empresa “B” con la diferencia de que el factor de intercambio es distinto que el de la empresa “A”.

2.- FUSION VERTICAL.- Este esquema de fusión se aplica cuando las empresas a fusionar tienen participación accionaria entre ellas, es decir una es dueña de la otra total o parcialmente. La fusión Vertical se puede aplicar en dos modalidades: Vertical ascendente cuando la empresa fusionante es la accionista de la otra, quedando ésta como subsistente y desapareciendo la “empresa hija”; la fusión vertical descendente se da en cambio cuando la empresa fusionante es la empresa cuyas acciones pertenecen a la empresa fusionada. En estos dos casos, es decir cuando existe una participación accionaria entre las empresas a fusionar, la parte del capital detentado por una de las empresas en la otra, desaparecerá haciéndose una reducción al capital social.

Como se puede ver, en una fusión no necesariamente se fortalece el capital, todo depende del tipo de fusión de que se trate. Por otra parte como estrategia para acceder al mercado accionario, tampoco funciona en este caso, ya que con está sola operación no garantiza calificar para dicho propósito.

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