Proyectos de capitalización de empresas

El proceso de capitalización de cualquier empresa difiere enormemente dependiendo de si se trata de una capitalización de socios conocidos o socios no conocidos.

Cuando se quiere acceder a recursos de capital de personas no conocidas, esto se puede sólo lograr mediante 2 caminos: i).- Mediante una Colocación Privada, ó ii).- A través de una Colocación Pública.

Estoy seguro que cualquiera de nosotros nos hemos visto involucrados en muchos procesos de creación de negocios y de capitalización de negocios, sin embargo lo importante aquí es preguntarnos: he participado en alguno que no fuera de personas conocidas?, la respuesta seguramente será “no” o si no es así entonces debemos recordar que aquel proceso en el que participamos de personas no conocidas fue un proceso muy estructurado.

COLOCACIONES

Que es una colocación?, es un proceso mediante el cual se realiza la colocación pública o privada del capital y/o de la deuda de alguna empresa.

QUIEN HACE LAS COLOCACIONES

Las colocaciones son hechas por profesionales que se dedican a ese tipo de actividad, en Estados unidos, a quienes se dedican a esta actividad se les conoce como Banqueros de Inversión, las empresas o instituciones especializadas en esta actividad son Bancos de Inversión, esta actividad también es realizada por los Bancos Comerciales, quienes también pueden hacer “Banca de Inversión”.

En México las instituciones que se dedican a llevar a cabo este tipo de colocaciones, son las Casas de Bolsa, pudiendo también realizarse a través de Bancos Comerciales, pero es muy importante tomar en cuenta lo siguiente: No cualquier Banco Comercial cuenta con la infraestructura técnica necesaria para llevar a cabo un proceso de esta naturaleza, por lo general sólo los bancos más estructurados y las Casas de Bolsa pueden realizarlas. Por varias razones una de ellas las grandes lagunas legales que han existido en México durante muchos años, resultado de copiar modelos de operación de otros países pero no así su legislación -al menos no en todo- en México han surgido desde hace muchos años, despachos de Banca de Inversión formados por profesionales que se han formado en las corporaciones que cuentan con la tecnología, infraestructura y “know how”, de como realizar una colocación privada, siendo esa la razón de la existencia de Capital Worth, S.A. de C.V., como despacho “Boutique” enfocado a la atención de pequeñas y medianas empresas con necesidades muy particulares de financiamiento a través de colocaciones privadas y/o públicas.

COMO ES EL PROCESO DE UNA COLOCACION?

Las colocaciones son de dos tipos: Primarias cuando los recursos a obtener por la colocación van directamente a formar parte de los recursos de la empresa, para que ésta los aplique a un plan de destino de los recursos. Secundarias cuando los recursos no entran a la empresa y van a parar a los bolsillos de quienes venden los títulos respectivos, ya sean acciones o títulos representativos de deuda. Puede haber una colocación conocida como Mixta, en donde se hace una combinación de los dos tipos mencionados. Como comentamos anteriormente la colocación es un proceso bien diseñado que garantiza una secuencia de actividades orientadas a lograr el objetivo final que es obtener los recursos de capital o de deuda para un negocio determinado. Cualquier colocación y de manera muy especial cuando se trata de una colocación privada, debe partir de una valuación de las acciones de la empresa que pretende colocar, para determinar un valor económico de ésta. Existen 4 tipos de valores que una acción puede tener: El primero de ellos es el valor nominal, que es el valor que tiene la acción cuando es emitida; el valor contable, como segunda opción de valor, representa el valor que tiene la acción una vez transcurrido un determinado período de operación, e incluye en dicho valor los resultados obtenidos por la empresa reflejado entre el total de capital en circulación; el valor de mercado que es el valor que mediante el precio, le asigna el mercado de valores, establecido por la libre oferta y demanda de títulos, y; el valor económico que es el valor que se determina de la acción mediante la aplicación de uno o varios métodos de valuación. En una colocación privada este valor cobra especial relevancia dado que es un valor tendiente a determinar un precio base para una transacción de compra venta de los títulos o de suscripción de los mismos. La segunda parte del proceso, el cual corre casi en forma paralela a la valuación, es el desarrollo de la estrategia de la colocación. Que es la estrategia de colocación?, es aquella que se desarrolla en función de la identificación de las fortalezas y debilidades de la compañía y sirve entre otras cosas para ir perfilando preliminarmente al inversionista idóneo para la empresa. Otra fase importante a desarrollar es el proceso de Due Diligence (investigación) o atención a los candidatos a invertir en la empresa, proceso mediante el cual éstos, los candidatos, realizan una revisión minuciosa sobre la legitimidad, de los títulos a adquirir y la legitimidad de las transacciones que la empresa tiene o dice tener celebradas, esta revisión tiene un enfoque altamente jurídico y es necesario prestarle a la empresa en cuestión, el servicio que se conoce como Due Diligence Assistance, servicio que prestan los grandes despachos de consultoría y firmas de Abogados y Contadores. Un trabajo my importante a realizar en una empresa que se va a colocar es el prospecto de colocación, desarrollado por el agente colocador en conjunto con la propia empresa, este es el documento informativo que “Vende” pero también informa de manera clara, explícita y verídica sobre la situación real de la empresa en varios aspectos, tales como contable, financiero, legal, laboral, etc. pudiendo tener este documento trascendencia jurídica incluso al ser un medio formal de comunicación de la empresa y el agente en conjunto, con consecuencias legales para ambos. De la estrategia de la colocación se definen una serie de actividades que van a depender del rumbo de la estrategia, por ejemplo si va a ser una colocación mixta, o si va a ser simultánea (colocación de capital y deuda al mismo tiempo) -en algunos casos simultánea también se refiere a que va a llevarse a cabo en dos localidades diferentes al mismo tiempo, por lo general dos mercados-, también si se llevará a cabo mediante invitación a la suscripción o mediante invitación a subasta, es muy importante cuidar los aspectos de que si es privada no deberá publicitarse nada de la colocación. Hay casos en los que la prima resultante por la suscripción de las acciones puede causar efectos adversos a la sociedad emisora de tipo fiscal, por lo cual se puede planear la constitución de una sociedad nueva y luego una fusión con la existente manejando en el factor de intercambio la dilución del capital sin generar una prima, pero con las consecuentes afectaciones al costo fiscal de las acciones. En los casos en que existen dentro de la estrategia alguna reorganización corporativa como fusiones y/o escisiones, es importante considerar los plazos legales para que surtan plenos efectos estas transformaciones antes de poder vender los derechos a través de la suscripción de acciones nuevas. Existe legislación al respecto que hay que observar.

Que tipo de contrato se firma con un agente?, comisión mercantil con representación o si representación?, que tipo de contrato es conveniente hacer antes de la venta de unas acciones o de la suscripción de las mismas, es un contrato o convenio preparatorio?, lleva cláusula de evicción o no ? cual si lleva y cual no lleva ?, como se maneja el aspecto de la confidencialidad ? quien es el dueño de la información?, como se controlan los candidatos seleccionados para adquirir las acciones, como se lleva el registro ? Cuando se emiten las acciones, estas llevan cupones ? quien imprime los títulos ?, Puede haber distintas series de acciones, que deben llevar los títulos ? Como se hace un prospecto ? Que debo mostrar y que no ?, como se invita a una suscripción, cuales son los derechos corporativos ?, como se ajustan los precios de las acciones por el corte de cupón ? Como se que son válidos los títulos de una empresa ?.

Esta y muchas dudas más te pueden surgir en un proceso de capitalización.

Llámanos, nosotros aclararemos tus dudas.

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